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查看PDF原文公告日期：2022-11-30
1深 圳 证 券 交 易 所 关于对华润三九医药股份有限公司的重组问询函非许可类重组问询函〔 2022〕 第 18 号华润三九医药股份有限公司董事会：2022 年 11 月 29 日，你公司直通披露了《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：1、报告书显示，本次交易有助于上市公司拓展医药产业布局，整合优质资源，发挥协同效应，进一步提升经营效率，提升竞争优势。备考财务数据显示，本次交易完成后你公司 2021 年末资产负债率由 35.36%上升至 44.47%， 净利率由 13.36%降低至9.35%， 毛利率由 59.72%降低至 53.33%。请结合你公司与标的公司主营业务的协同性、你公司目前主营业务开展情况，进一步说明本次交易的目的，是否有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况、优化资产结构，增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，并2充分提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。2、报告书显示，由于本次交易属于公开市场交易，标的公司为上海证券交易所上市公司，存在与其从事类似行业、企业的规模、盈利能力、增长潜力和风险相似的可比公司，本次交易估值采用市场法中的可比公司法。 根据估值报告，昆药集团每股市场价值范围为 11.76 元/股至 16.37 元/股。本次交易确定的转让价格为 13.67 元/股，处于估值价格区间。 请你公司：（ 1）结合可比案例，分析说明本次交易只采用市场法单一方法进行估值的依据。（ 2）本次交易的估值机构和独立财务顾问均为华泰联合证券有限责任公司，请补充说明本次估值的独立性。（ 3）本次估值在选取可比上市公司时，主营业务方面的选取标准为上市公司同时拥有医药工业与医药商业的营业收入，且医药商业占比超过 10%、化学药占比不超过 10%，得到 10 家可比上市公司。本次交易标的公司昆药集团 2021 年度营业收入医药商业和医药工业占比分别为 48.59%和 45.32%。请结合标的公司与本次选取的 10 家可比上市公司的业务收入构成情况，说明可比上市公司样本选取的合理性。3、标的公司正在实施 2021 年限制性股票激励计划，公司层面业绩考核目标分别为以 2020 年净利润为基数， 2021 年、 2022年、 2023 年实现的净利润增长不低于 10%、 21%、 33%，且每年现金分红比例均不低于当年净利润的 30%。请结合本次交易完成后3公司对标的公司管理层的安排情况，说明本次交易是否影响标的公司 2021 年限制性股票激励计划的实施，若是，请测算对标的公司重要财务数据的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。4、报告书显示， 2020 年度、 2021 年度， 标的公司营业收入分别为 77.17 亿元、 82.54 亿元； 应收账款与应收票据期末余额合计分别为 15.51 亿元、 20.11 亿元， 应收账款与应收票据周转率为 4.90、 4.63， 占总资产比例分别为 19.10%、 22.61%，占比较高且呈上升趋势。报告期各期末，标的公司存货净额分别为17.18亿元、18.84亿元、19.40亿元，占总资产比例分别为 21.15%、21.18%、 21.48%。 请你公司：（ 1） 结合标的公司信用政策， 以及同行业可比公司情况，说明应收账款与应收票据占比较高的具体原因，坏账准备计提是否充分，是否存在重大的坏账损失风险。（ 2） 分类补充披露存货构成，结合产品单位成本补充说明发出商品、产成品金额与产销量匹配性，并说明存货占总资产比例持续较高的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。5、报告书显示， 2020 年、 2021 年、 2022 年 1-4 月，昆药集团注射剂产能利用率分别为 82.41%、 54.56%、 6.75%；昆药集团子公司血塞通药业滴丸产能利用率分别为 170.58%、200.76%、45.85%，颗粒剂产能利用率分别为 78.80%、 100.22%、 14.21%；混悬剂产能利用率分别为 21.65%、 43.37%、 7.47%。标的公司前4述产品 2022 年 1-4 月的产能利用率较 2020 年、 2021 年大幅降低。请结合标的公司生产经营情况分析说明前述产品 2022 年 1-4月产能利用率较低的原因。6、报告书显示， 2022 年 1-4 月，标的公司前五大客户存在……[点击查看PDF原文]
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转载自: 000999股吧 http://000999.h0.cn
公司名称：华润三九
股票代码：sz000999
市场类型：主板
上市日期：日
所属行业：中成药
所属地区：深圳
公司全称：华润三九医药股份有限公司
英文名称：China Resources Sanjiu Medical & Pharmaceutical Co., Ltd.
公司简介：华润三九公司是大型国有控股医药上市公司，主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务,是中国主板上市公司“价值百强”企业。目前，公司主营核心业务定位于OTC和中药处方药，OTC核心产品在感冒、胃肠、皮肤、儿科、止咳和骨科用药占据了较高的市场份额...
注册资本：9.9亿
法人代表：赵炳祥
总 经 理：赵炳祥
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